Exemplo de acordo de opções de estoque
PLANO DE INCENTIVO DE EQUIDADE 2012.
ACORDO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
Salvo definição em contrário, os termos em maiúsculas terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo de Patrimônio de 2012 da WordLogic Corporation (o & quot; Plan & quot;).
1. AVISO DE CONCESSÃO DE OPÇÃO DE STOCK.
Você obteve uma opção para comprar ações ordinárias, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de opção, da seguinte forma:
Nome do Optionee:
Número total de ações concedidas:
Opção de compra não estatutária.
Opção de opção de incentivo.
Preço de exercício por ação:
Vesting Commencement Date:
Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma:
[___]% das Ações sujeitas à opção devem vir [__] meses após a Data de Início do Vencimento, e [__]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas cada [ano / trimestre / mês] posteriormente, sujeito à O optionee continuará a ser um Provedor de Serviços em tais datas.
Esta opção pode ser exercida por três meses após a data de rescisão do optante, exceto que, se a Cessação do Serviço do Opcanteta for por Causa, esta opção terminará na Data de Rescisão. Após a morte ou deficiência do optante, esta opção pode ser exercida por 12 meses após a data de rescisão do optante. Os períodos especiais de rescisão são estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhum caso, esta opção poderá ser exercida posteriormente ao prazo de prêmio / prazo de expiração fornecido abaixo.
Prazo de entrega / data de expiração:
2.1 Concessão de opção. O Administrador, por este meio, concede ao opcional designado no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações anexado como Parte I deste Contrato de Opção (o & quot; Optionee & quot;); uma opção (a opção & quot;) para comprar o número de Ações conforme estabelecido em a concessão de opção de compra de ações, ao preço de exercício por ação estabelecido na Notificação de Subsídio de Opção de Compra de Ações (o & quot; preço de exercício & quot;), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta Opção destina-se a ser uma opção de ações não estatutária ("NSO") ou uma opção de opção de incentivo ("ISO"), conforme previsto no aviso de outorga de opção de compra de ações.
2.2 Exercício da Opção.
(A) Vesting / Right to Exercise. Esta Opção é exercível durante o prazo, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso, esta Opção se tornará exercível para ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o que precede, esta Opção pode ser exercida integralmente se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança no Controle antes da Rescisão do Serviço do Optometrista e, no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, o Opcional está sujeito a uma Rescisão do Serviço resultante de: (i ) a descarga involuntária do Optionee pela Companhia (ou pelo afiliado que o emprega) por razões diferentes da Causa (definida abaixo), morte ou deficiência; ou (ii) a renúncia de Optionee pela Good Reason (definida abaixo). Esta opção também pode tornar-se exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo.
O termo "Causa" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação de qualquer documento ou registro da Companhia ou de qualquer afiliado do Optionee; (2) o uso indevido ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Companhia ou de qualquer Afiliado do Optionee, que resulte ou resultará em danos materiais à Companhia ou a qualquer Afiliado; (3) qualquer ação do Optionee que tenha um efeito prejudicial sobre a reputação ou negócios da Companhia ou de qualquer Afiliado; (4) o fracasso ou a incapacidade do Optionee de executar quaisquer tarefas razoáveis atribuídas após notificação por escrito da Companhia ou de um Afiliado, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade; (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre o Optionee e a Companhia ou um Afiliado, cuja violação não seja curada de acordo com os termos desse contrato; (6) a condenação do Optionee (incluindo qualquer pedido de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique a capacidade do Optionee de desempenhar seus deveres junto à Companhia ou a um Afiliado; ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "Boa Razão" significa, conforme determinado pelo Administrador: (A) uma alteração adversa relevante no título, estatura, autoridade ou responsabilidades do Titular da Opção com a Companhia (ou a afiliada que o emprega); (B) uma redução material no salário base do Optionee ou na oportunidade de bônus anual; ou (C) recebimento de aviso de que o principal local de trabalho do Optionee será transferido por mais de 50 milhas.
(B) Método de exercício. Esta Opção é exercível ao entregar ao Administrador um "Aviso de Exercício" completamente executado ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que o Titular do Opções seja eleito para exercer a Opção, o número de Ações em relação às quais a Opção está sendo exercida (as "Ações Exercizadas") e quaisquer outras representações e acordos que possam ser exigidos pelo Administrador . O pagamento do Preço de Exercício agregado total para todas as Ações Exercitas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento pelo Administrador de tal Aviso de Exercício totalmente executado acompanhado de tal Preço de Exercício agregado. O Optionee é responsável por arquivar qualquer relatório de remessa ou outros documentos de câmbio exigidos para pagar o Preço de Exercício.
2.3 Limitação no exercício.
(A) A concessão desta Opção e a emissão de Ações após o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não pode ser exercida se a emissão de Ações após o exercício constitua uma violação de qualquer Lei Aplicável. Além disso, esta Opção não pode ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários") está em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações; ou (ii) na opinião de advogados da Companhia, as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção podem ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro do Securities Act. O Optionee é advertido de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, o Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejado, mesmo que a opção seja adquirida. Como uma condição adicional para o exercício desta Opção, a Companhia poderá exigir que o Optionee satisfaça todas as qualificações que sejam necessárias ou apropriadas, para comprovar conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer representação ou garantia com respeito a isso, conforme possível solicitado pela Companhia. Qualquer Ação que seja emitida será "títulos restritos" uma vez que esse termo é definido na Regra 144 sob a Lei de Valores Mobiliários, e terá uma legenda restritiva adequada, a menos que estejam registrados nos termos do Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as Ações que podem ser emitidas após o exercício desta Opção.
(B) Período de rescisão especial. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Seção 2.3, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não funciona para evitar o exercício da Opção.
2.4 Método de pagamento. O pagamento do preço de exercício agregado deve ser feito por qualquer dos seguintes métodos; desde que, no entanto, o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador:
(B) verificação ou transferência bancária;
(C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor de Mercado Justo na data de entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado;
(D) a contraprestação recebida pela Companhia no âmbito de um programa de venda e remessa de caixa aceita pelo Administrador (os Diretores e Diretores não podem usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, como alteradas);
(E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de tantas das Ações que de outra forma teriam sido entregues após o exercício da Opção, conforme o Valor de Mercado Justo na data de exercício igual ao exercício agregado preço de todas as Ações em relação ao qual a Opção está sendo exercida, desde que a Opção seja entregue e cancelada em relação a tais Ações; ou.
(F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.5 Saída de Ausência. O Optometrista não deve incorrer em uma Rescisão de Serviço quando o Optionee for em uma ausência de boa-fé, se a licença foi aprovada pela Companhia (ou afiliado empregando-a) por escrito e se continuar a creditar o serviço é exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deve incorrer em uma Rescisão do Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que o Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo.
Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito ao reempleamento após o vencimento da licença seja fornecido por lei ou contrato. Se o direito ao reempleamento não for fornecido por estatuto ou contrato, o Optativo será considerado como tendo incorrido em uma Rescisão do Serviço no primeiro dia imediatamente posterior a esse período de licença de três meses para fins de ISO e esta Opção deixará de ser tratada como um ISO e terminará após o vencimento do período de três meses que começa a data de conclusão da relação de trabalho.
2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida útil do Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e do Plano serão vinculativos para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários do Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotecida pelo Optionee, seja por lei ou de outra forma, e não está sujeita a execução, apego ou processo similar. Não obstante o que precede, se esta Opção for designada como Opção de Compra Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que o Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de opção, "membro da família" significa uma criança, um enteado, um neto, um pai, um padrasto, um avô, um cônjuge, um ex-cônjuge, um irmão, uma sobrinha, um sobrinho, uma sogra, um sogro, um genro, uma nora, um irmão em lei ou cunhada (incluindo relações de adopção), qualquer pessoa que compartilhe a casa do Opereele (que não seja um inquilino ou empregado), um trust em que um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% dos benefícios interesse, uma base em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos e qualquer entidade em que o Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50% dos juros de voto. Não obstante o que precede, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não pode ser transferida de forma diferente da vontade, pelas leis de descendência e distribuição, ou, se for designada como Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 de a Securities Act de 1933, conforme alterada, conforme o Administrador pode determinar a seu exclusivo critério.
2.7 Prazo da Opção. Esta Opção pode ser exercida somente dentro do prazo estabelecido no Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ações, e pode ser exercida durante esse prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e o Plano.
2.8 Obrigações fiscais.
(A) Impostos retidos na fonte. O Optionee deve fazer os arranjos adequados com o Administrador para satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto sobre o emprego e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento do Administrador, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que, de outra forma, seriam emitidas para o Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Companhia pode se recusar a honrar o exercício e se recusar a entregar as Ações se esses valores de retenção não forem entregues no momento do exercício.
(B) Aviso de Disqualificação da Disposição de Ações ISO. Se a Opção for um ISO e, se o Optionee vender ou de qualquer outro modo alienar qualquer uma das Ações adquiridas de acordo com o exercício do ISO em ou antes da data de (i) a data dois anos após a Data de Subvenção, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, o Optativo deve notificar imediatamente o Administrador por escrito dessa disposição. O Optionee pode estar sujeito a retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de remuneração reconhecida pelo Optionee.
2.9 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Seção 1 das Ações adquiridas após o exercício desta Opção sujeitará o Optometrista a ser objeto de acordo com a Seção 16 (b) da Lei de Câmbio, esta Opção permanecerá exercível até o primeiro momento de ocorrência de (i) o décimo dia após a data em que a venda de tais ações pelo Optionee não estaria mais sujeita a tal ação, (ii) o 190º dia após a Rescisão do Serviço do Optometrista, ou (iii) a Data de Vencimento.
2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de apagamento. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação de Insider (como tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a "Política") relativa à negociação, enquanto possuir informações relevantes e não divulgadas. A Política proíbe os diretores, diretores, funcionários e consultores da Companhia e suas controladas de negociar em valores mobiliários da Companhia durante certos "Períodos de Blackout" conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blackout, essa Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não existe mais um Período de Blackout aplicável ao Optionee.
2.11 Mudança no controle. Após uma Mudança de Controle antes da Rescisão do Serviço do Optometralizado, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela corporação sucessora ou por uma das partes ou subsidiárias da corporação sucessora. Se a corporação sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e dependendo da consumação da Mudança no Controle, o Titular do Contrato será adquirido e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção for totalmente adquirida e exercitável em vez de assumir ou substituir no caso de uma Mudança no Controle, o Administrador notificará o Oportente por escrito ou eletronicamente que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção terminará após o vencimento desse período.
2.12 Restrições à revenda. O Optionee não deve vender nenhuma Ação em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Companhia ou um acordo entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição deve ser aplicada desde que o Optionee seja um Provedor de Serviços e por esse período após a Rescisão do Serviço do Opcenele como o Administrador pode especificar.
2.13 Contrato de bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feitas pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada na Lei de Valores Mobiliários, o Oferente não deve oferecer, vender, contratar para vender, penhorar, hipotecar, conceder qualquer opção para comprar ou fazer qualquer venda curta ou, de outra forma, alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos para adquirir Ações da Companhia por esse período que comece na data de arquivamento dessa declaração de registro com a Securities and Exchange Commission e final no momento que possa ser estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública; desde que, no entanto, esse período termine no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva dessa declaração de registro. A limitação acima referida não se aplica às ações registradas para venda em oferta pública.
2.14 Acordo completo; Lei aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo completo das partes em relação ao assunto em questão e substituem na íntegra todos os compromissos e acordos anteriores da Companhia e Optionee em relação ao assunto em questão e não podem ser modificados de forma adversa para interesse do Optionee, exceto por meio de um escrito assinado pela Companhia e Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de leis, de Nevada.
2.15 Nenhuma Garantia de Serviço Continuado. A aquisição da Opção de acordo com o Cronograma de Vesting é gerada apenas pela continuação como Provedor de Serviços à vontade da Companhia (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção ou compra de Ações abaixo). Este Contrato de Opção, as transações contempladas a seguir e a Tabela de Vencimento aqui estabelecida não constituem uma promessa expressa ou implícita de continuar a ser contratada como Provedor de Serviços para o período de aquisição, por qualquer período ou não, e não deve interferir com o Opção direito ou o direito da Companhia de rescindir o relacionamento do Optionee como um Provedor de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa.
Com a assinatura do Optionee e a assinatura do representante da Companhia abaixo, o Oporté e a Companhia concordam que esta Opção é concedida de acordo com os termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. O Optativo revisou este Contrato de Opção e o Plano na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o conselho de advogado antes de executar este Contrato de Opção e entende inteiramente todas as provisões deste Contrato de Opção e do Plano. O Optometrista concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relacionadas a este Contrato de Opção e ao Plano.
O Optionee concorda ainda que a Companhia pode entregar todos os documentos relativos ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio) e todos os outros documentos que a Companhia deve entregar aos seus segurados ou ao Optativo (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por notificação por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para enviar por e-mail esses documentos; (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos; (iii) obter gratuitamente uma cópia em papel desses documentos, em cada caso, escrevendo a Companhia em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer desses documentos solicitando uma cópia por escrito da Companhia. O Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar os documentos entregues por e-mail.
1130 West Pender Street, Suite 230.
Vancouver, Colúmbia Britânica.
Senhoras e senhores:
Por meio deste, exerço a Opção concedida em _______________, 2012, pela WORDLOGIC CORPORATION (the & # 147; Corporation & # 148;), sujeito a todos os termos e disposições do mesmo e do Plano de Incentivos de Patrimônio (the & # 147; Plan & # 148;), e notificá-lo sobre o meu desejo de comprar ___ ações de incentivo e ___ ações não qualificadas de ações ordinárias da Corporação a um preço de $ ____ por ação de acordo com o exercício da referida Opção.
Exemplo de acordo de opções de estoque
Contrato de opção de compra de ações de incentivo.
Concedido no Plano de Incentivo de Ações de 2010.
1. Concessão de opção.
Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc., uma corporação da Delaware (a & # 147; Company & # 148;), on, 20 (a & # 147; Data de concessão & # 148;) a, um funcionário da empresa (o & # 147; Participante & # 148;), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo de Ações 2010 da Companhia (o & # 147; Plano & # 148;), um total de ações (as & # 147; Ações & # 148;) de ações ordinárias, $ .001 valor nominal por ação, da Companhia (& # 147; Stock Comum & # 148;) a $ por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação das ações ordinárias na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subsídio (a & # 147; Data de Exercício Final & # 148;), sujeito a rescisão antecipada no caso do encerramento do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante.
Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo do mesmo (o & # 147; Código & # 148;)). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo & # 147; Participante, & # 148; conforme utilizado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos.
2. Programação de Vesting.
Essa opção se tornará exercitável (& # 147; vest & # 148;) quanto a 25% do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início do Vencimento e quanto a 2.0833% adicionais do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início de Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vencimento, desde que o Participante ainda seja empregado pela Companhia. Para os propósitos deste Contrato, & # 147; Vesting Commencement Date & # 148; significa, 20.
Excepto como pode ser especificamente indicado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para a aquisição de direitos a ocorrer. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todas as aquisições ocorrerão apenas na data de aquisição apropriada.
O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais tenha antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano.
3. Exercício da Opção.
(a) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra de acordo com o formulário em anexo, como Anexo A, assinado pelo Participante, e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado por este.
acordo e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez partes inteiras.
(b) Relacionamento contínuo com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um & # 147; Participante Elegível & # 148;).
(c) Término da relação com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto nos casos previstos nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha direito a exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e contrato de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir imediatamente após essa violação.
(d) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou se tornar desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Companhia não encerrou essa relação por & # 147 ; causa & # 148; conforme especificado no parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção só pode ser exercida na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez e ainda que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final.
(e) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de & # 147; cause & # 148; para o término do emprego, & # 147; Causa & # 148; deve ter o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, & # 147; Causa & # 148; significa falha intencional do Participante ou falha intencional do Participante no exercício de suas responsabilidades para com a Empresa (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não concorrência ou outra acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante tenha sido dispensado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante, que a renúncia por causa foi justificada.
4. Direito de Primeira Recusa da Empresa.
(a) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou alienar de outra forma, por força da lei ou de outra forma (coletivamente, & # 147; transferência & # 148;) quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro informe escrito sobre a transferência proposta (o & # 147; Notificação de transferência & # 148;) para a empresa. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de ações que o Participante propõe transferir (as Ações Ofertadas & # 148;), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência.
(b) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar total ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar total ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem compradas pela Companhia, devidamente endossados em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento desse certificado ou certificados, a Companhia deverá enviar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra para tais Ações Ofertadas; desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, a Companhia poderá pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições conforme estabelecido no Aviso de Transferência; e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia da opção de compra das Ações Ofertadas.
(c) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subsecção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis para o cessionário do que as contidas na Notificação de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida do permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário dessas Ações Ofertadas.
(e) Transações isentas. As seguintes operações estarão isentas do disposto nesta Seção 4:
(1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fideicomisso para seu benefício;
(2) qualquer transferência de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (the & # 147; Securities Act & # 148;); e.
(3) a venda da totalidade ou substancialmente de todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em conformidade com uma fusão ou consolidação);
desde que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar a a Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(f) Atribuição de direito da empresa. The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities.
(g) Termination . The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events:
(1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act; ou.
(2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company’s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75% (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction).
(h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred.
(1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form:
“The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.”
(2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company’s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company’s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions.
5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the “lock-up” período.
(a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as “incentive stock options” under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as “incentive stock options,” if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option; (b) except in the event of the Participant’s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares; or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to “incentive stock options” held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds $100,000. For purposes of clause this paragraph, the “fair market value” of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan.
(b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an “incentive stock option,” it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon.
exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received.
(c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option.
7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant.
8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan.
9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company’s right to terminate or modify the Participant’s employment or compensation.
10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof.
11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise.
12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option.
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument.
I, , hereby accept the foregoing option award agreement and agree to the terms and conditions thereof. Furthermore, I hereby acknowledge having received and read a copy of the Company’s 2010 Stock Incentive Plan and agree to comply with it and all applicable laws and regulations.
NOTICE OF STOCK OPTION EXERCISE.
25 First Street, Fourth Floor.
Cambridge, MA 02141.
Dear Sir or Madam:
I am the holder of 2 Stock Option granted to me under the Zipcar, Inc. (the “Company”) 2010 Stock Incentive Plan on 3 for the purchase of 4 shares of Common Stock of the Company at a purchase price of $ 5 per share.
I hereby exercise my option to purchase 6 shares of Common Stock (the “Shares”), for which I have enclosed 7 in the amount of 8 . Please register my stock certificate as follows:
Enter the date of exercise.
Enter either “an Incentive” or “a Nonstatutory”.
Enter the date of grant.
Enter the total number of shares of Common Stock for which the option was granted.
Enter the option exercise price per share of Common Stock.
Enter the number of shares of Common Stock to be purchased upon exercise of all or part of the option.
Enter “cash”, “personal check” or if permitted by the option or Plan, “stock certificates No. XXXX and XXXX”.
Enter the dollar amount (price per share of Common Stock times the number of shares of Common Stock to be purchased), or the number of shares tendered. Fair market value of shares tendered, together with cash or check, must cover the purchase price of the shares issued upon exercise.
Enter name(s) to appear on stock certificate: (a) Your name only; (b) Your name and other name (i. e., John Doe and Jane Doe, Joint Tenants With Right of Survivorship); or (c) In the case of a Nonstatutory option only, a Child’s name, with you as custodian (i. e., Jane Doe, Custodian for Tommy Doe). Note: There may be income and/or gift tax consequences of registering shares in a Child’s name.
Social Security Number of Holder(s).
I represent, warrant and covenant as follows:
1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), or any rule or regulation under the Securities Act.
I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company.
I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase.
I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period.
I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available; (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with; and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act.
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Contrato de opção de compra de ações.
This Stock Option Agreement (“Agreement”) is made by and between ____________ (“Optionor”) and ______________________ (“Optionee”).
The Optionor is the legal and beneficial owner of __________ authorized shares (“Optionor Shares”) in the capital stock of __________________ (“Corporation”). The Optionor wishes to grant to the Optionee and the Optionee wishes to accept from the.
Optionor, an option to purchase _____________of the Optionor Shares (“Optioned Shares”).
Therefore in consideration of the premises and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Optionor grants to the Optionee an option (the “Option”) to purchase the Optioned Shares at a purchase price (the “Purchase Price”) of $ _____ per share for an aggregate Purchase Price of $ __________, subject to the following terms and conditions:
1. Option Exercise Period.
The Option may be exercised by the Optionee in whole, not in part, at any time from the date of this Agreement until the day preceding the earlier of (i) ________________, (ii) death of the Optionee, or (iii), the Termination Date of this Option Exercise Period. These options shall terminate on the Termination Date unless exercised by the Optionee prior to it.
2. Exercise of Option.
The Optionee shall, for the purposes of exercising the Option, give to the Optionor notice in writing (“Notice”), accompanied by a bank check payable to the Optionor in the amount of the Purchase Price.
3. Transfer of Optioned Shares.
Upon compliance by the Optionee with all of the terms and conditions of this Agreement and upon receipt by the Optionor of (i) the Notice, and (ii) payment of the Purchase Price, the Optionor shall sell and transfer to the Optionee the Optioned Shares and as evidence of it, the Optionor shall execute in favor of the Optionee a form of transfer and an endorsement on the share certificates representing the Optioned Shares, together with other documents to evidence the sale and transfer as the Optionee requests. The Optionor shall also cause the Corporation’s directors to consent to the sale and transfer of the Optioned Shares to the Optionee.
4. Non-Assignability of Option.
The Option is personal to the Optionee. Therefore, the Optionee may not sell, assign or otherwise transfer the Option or any of its rights under this Agreement without the prior written consent of the Optionor.
Any notice required by this Agreement or given in connection with it, shall be in writing and shall be given to the appropriate party by personal delivery or a recognized over night delivery service such as FedEx.
If to the Optionor: _____________________________________________________.
If to the Optionee: ___________________________________________________.
The waiver or failure of either party to exercise in any respect any right provided in this agreement shall not be deemed a waiver of any other right or remedy to which the party may be entitled.
7. Entirety of Agreement.
The terms and conditions set forth herein constitute the entire agreement between the parties and supersede any communications or previous agreements with respect to the subject matter of this Agreement. There are no written or oral understandings directly or indirectly related to this Agreement that are not set forth herein. No change can be made to this Agreement other than in writing and signed by both parties.
8. Governing Law.
This Agreement shall be construed and enforced according to the laws of the State of ____________________ and any dispute under this Agreement must be brought in this venue and no other.
9. Headings in this Agreement.
The headings in this Agreement are for convenience only, confirm no rights or obligations in either party, and do not alter any terms of this Agreement.
If any term of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, then this Agreement, including all of the remaining terms, will remain in full force and effect as if such invalid or unenforceable term had never been included.
In Witness whereof, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.
Contrato de opção de compra de ações.
This review list is provided to inform you about the document in question and assist you in its preparation. Stock option agreements are a tricky business for a number of reasons:
1. Many states regard these agreements as falling under employment agreements and/or covenants which opens them up to examination by various labor boards in addition to the Attorney General’s office for fraudulent enticement and other matters. The argument is that Stock Options can be offered employees as “bait” to avoid receiving higher salaries. Therefore, this is an infringement of various rights, in the eyes of these states, their laws and statutes, and their enforcement officials.
2. Many employees view stock option offers in a similar manner and are not motivated by receiving them, and, to some extent are demotivated by the offer, especially after their families make derogatory comments about the “worth” of these options. In fact, I have had several employees resign when offered options because of personal upset caused by both the potential upside and more likely worthlessness of these options (a common result, of course; however, having said that, if the company works, the options can mean big bucks).
3. In addition, if the Corporation grants these options to any of its employees they then change their role, in part, to being an owner. This is an entirely different relationship than being an employee and often serves to confuse employer and employee alike, when employee turns the table on management and starts cross examining management (their absolute right as shareholders) and offering different suggestions than those of their immediate supervisor (another absolute right of a shareholder to offer suggestions, but in the appropriate forum of course, which is not in the course of their daily employment; but, these distinctions often get muddled among option holders).
4. The safest course is not to offer these at all. This is the unintended consequence of the events and facts enumerated above. However, it is not our role to advocate changing what is, but in suggesting how to deal with things as they are, until they are modified to become friendlier to the option-issuing corporation.
5. I have found the no option approach works best in our company and the last few we have set up. In fact, in classified ads seeking employees, my response level has always been higher and with a more qualified group when I offer regular employment versus when I offer regular employment plus an option or stock opportunity. People have become suspicious of these offers, rightfully or wrongfully. If you want to secure an employee’s commitment to the company, consider an outright issuance of stock so they have what they have and that is that. On the whole, though, you may find it wiser to not issue stock at all to employees. Pay them more instead. It will be simpler and probably cheaper in the long run. The above is business advice only.
6. Legally, you are issuing securities in this agreement and should have the agreement reviewed by an appropriately knowledgeable attorney in securities law. Have both parties sign the Agreement in duplicate, have these Agreements ratified by your Board and inserted into your minute book, and keep an extra copy in the employee’s or other person’s file in your company.
Business Agreements.
This agreement is a type of incentive offered to the employees and also gets them interested in the performance of the company because if the company does well, the share prices will go up and the employees will benefit from it too. The agreement must contain the name of the employee, number of shares offered and the price of the shares, the date of creating the agreement etc.
You can Download the Stock Option Agreement, customize it according to your needs and Print. Stock Option Agreement Template is either in MS Word, Excel or in PDF.
Sample Stock Option Agreement.
Contrato de opção de compra de ações.
Download this USA Attorney made Original Agreement for only $9.99.
If you need any alterations or have any queries, please fill out the contact form.
By clicking the button below, I agree with the Terms & Condições.
Contrato de opção de compra de ações de incentivo.
Concedido no Plano de Incentivo de Ações de 2010.
1. Concessão de opção.
Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc., uma corporação da Delaware (a & # 147; Company & # 148;), on, 20 (a & # 147; Data de concessão & # 148;) a, um funcionário da empresa (o & # 147; Participante & # 148;), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano de Incentivo de Ações 2010 da Companhia (o & # 147; Plano & # 148;), um total de ações (as & # 147; Ações & # 148;) de ações ordinárias, $ .001 valor nominal por ação, da Companhia (& # 147; Stock Comum & # 148;) a $ por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação das ações ordinárias na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subsídio (a & # 147; Data de Exercício Final & # 148;), sujeito a rescisão antecipada no caso do encerramento do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante.
Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo do mesmo (o & # 147; Código & # 148;)). Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo & # 147; Participante, & # 148; conforme utilizado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos.
2. Programação de Vesting.
Essa opção se tornará exercitável (& # 147; vest & # 148;) quanto a 25% do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início do Vencimento e quanto a 2.0833% adicionais do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após o primeiro aniversário da Data de Início de Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vencimento, desde que o Participante ainda seja empregado pela Companhia. Para os propósitos deste Contrato, & # 147; Vesting Commencement Date & # 148; significa, 20.
Excepto como pode ser especificamente indicado neste documento, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para a aquisição de direitos a ocorrer. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todas as aquisições ocorrerão apenas na data de aquisição apropriada.
O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações para as quais tenha antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano.
3. Exercício da Opção.
(a) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra de acordo com o formulário em anexo, como Anexo A, assinado pelo Participante, e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado por este.
acordo e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez partes inteiras.
(b) Relacionamento contínuo com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja e tenha sido em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um & # 147; Participante Elegível & # 148;).
(c) Término da relação com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto nos casos previstos nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha direito a exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e contrato de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir imediatamente após essa violação.
(d) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou se tornar desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Companhia não encerrou essa relação por & # 147 ; causa & # 148; conforme especificado no parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção só pode ser exercida na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez e ainda que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final.
(e) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de & # 147; cause & # 148; para o término do emprego, & # 147; Causa & # 148; deve ter o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, & # 147; Causa & # 148; significa falha intencional do Participante ou falha intencional do Participante no exercício de suas responsabilidades para com a Empresa (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não concorrência ou outra acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante tenha sido dispensado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante, que a renúncia por causa foi justificada.
4. Direito de Primeira Recusa da Empresa.
(a) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou alienar de outra forma, por força da lei ou de outra forma (coletivamente, & # 147; transferência & # 148;) quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro informe escrito sobre a transferência proposta (o & # 147; Notificação de transferência & # 148;) para a empresa. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de ações que o Participante propõe transferir (as Ações Ofertadas & # 148;), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência.
(b) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar total ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar total ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem compradas pela Companhia, devidamente endossados em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento desse certificado ou certificados, a Companhia deverá enviar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra para tais Ações Ofertadas; desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, a Companhia poderá pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições conforme estabelecido no Aviso de Transferência; e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia da opção de compra das Ações Ofertadas.
(c) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subsecção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis para o cessionário do que as contidas na Notificação de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida do permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário dessas Ações Ofertadas.
(e) Transações isentas. As seguintes operações estarão isentas do disposto nesta Seção 4:
(1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fideicomisso para seu benefício;
(2) qualquer transferência de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act de 1933, conforme alterada (the & # 147; Securities Act & # 148;); e.
(3) a venda da totalidade ou substancialmente de todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em conformidade com uma fusão ou consolidação);
desde que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar a a Companhia um instrumento escrito confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4.
(f) Atribuição de direito da empresa. The Company may assign its rights to purchase Offered Shares in any particular transaction under this Section 4 to one or more persons or entities.
(g) Termination . The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events:
(1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act; ou.
(2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company’s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75% (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction).
(h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred.
(1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form:
“The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.”
(2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company’s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company’s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions.
5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final p rospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the “lock-up” período.
(a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as “incentive stock options” under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as “incentive stock options,” if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option; (b) except in the event of the Participant’s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares; or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to “incentive stock options” held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds $100,000. For purposes of clause this paragraph, the “fair market value” of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan.
(b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an “incentive stock option,” it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon.
exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received.
(c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option.
7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant.
8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan.
9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company’s right to terminate or modify the Participant’s employment or compensation.
10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof.
11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise.
12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option.
IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument.
I, , hereby accept the foregoing option award agreement and agree to the terms and conditions thereof. Furthermore, I hereby acknowledge having received and read a copy of the Company’s 2010 Stock Incentive Plan and agree to comply with it and all applicable laws and regulations.
NOTICE OF STOCK OPTION EXERCISE.
25 First Street, Fourth Floor.
Cambridge, MA 02141.
Dear Sir or Madam:
I am the holder of 2 Stock Option granted to me under the Zipcar, Inc. (the “Company”) 2010 Stock Incentive Plan on 3 for the purchase of 4 shares of Common Stock of the Company at a purchase price of $ 5 per share.
I hereby exercise my option to purchase 6 shares of Common Stock (the “Shares”), for which I have enclosed 7 in the amount of 8 . Please register my stock certificate as follows:
Enter the date of exercise.
Enter either “an Incentive” or “a Nonstatutory”.
Enter the date of grant.
Enter the total number of shares of Common Stock for which the option was granted.
Enter the option exercise price per share of Common Stock.
Enter the number of shares of Common Stock to be purchased upon exercise of all or part of the option.
Enter “cash”, “personal check” or if permitted by the option or Plan, “stock certificates No. XXXX and XXXX”.
Enter the dollar amount (price per share of Common Stock times the number of shares of Common Stock to be purchased), or the number of shares tendered. Fair market value of shares tendered, together with cash or check, must cover the purchase price of the shares issued upon exercise.
Enter name(s) to appear on stock certificate: (a) Your name only; (b) Your name and other name (i. e., John Doe and Jane Doe, Joint Tenants With Right of Survivorship); or (c) In the case of a Nonstatutory option only, a Child’s name, with you as custodian (i. e., Jane Doe, Custodian for Tommy Doe). Note: There may be income and/or gift tax consequences of registering shares in a Child’s name.
Social Security Number of Holder(s).
I represent, warrant and covenant as follows:
1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), or any rule or regulation under the Securities Act.
I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company.
I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase.
I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period.
I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are “restricted securities” within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available; (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with; and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act.
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Contrato de opção de compra de ações.
This Stock Option Agreement (“Agreement”) is made by and between ____________ (“Optionor”) and ______________________ (“Optionee”).
The Optionor is the legal and beneficial owner of __________ authorized shares (“Optionor Shares”) in the capital stock of __________________ (“Corporation”). The Optionor wishes to grant to the Optionee and the Optionee wishes to accept from the.
Optionor, an option to purchase _____________of the Optionor Shares (“Optioned Shares”).
Therefore in consideration of the premises and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the Optionor grants to the Optionee an option (the “Option”) to purchase the Optioned Shares at a purchase price (the “Purchase Price”) of $ _____ per share for an aggregate Purchase Price of $ __________, subject to the following terms and conditions:
1. Option Exercise Period.
The Option may be exercised by the Optionee in whole, not in part, at any time from the date of this Agreement until the day preceding the earlier of (i) ________________, (ii) death of the Optionee, or (iii), the Termination Date of this Option Exercise Period. These options shall terminate on the Termination Date unless exercised by the Optionee prior to it.
2. Exercise of Option.
The Optionee shall, for the purposes of exercising the Option, give to the Optionor notice in writing (“Notice”), accompanied by a bank check payable to the Optionor in the amount of the Purchase Price.
3. Transfer of Optioned Shares.
Upon compliance by the Optionee with all of the terms and conditions of this Agreement and upon receipt by the Optionor of (i) the Notice, and (ii) payment of the Purchase Price, the Optionor shall sell and transfer to the Optionee the Optioned Shares and as evidence of it, the Optionor shall execute in favor of the Optionee a form of transfer and an endorsement on the share certificates representing the Optioned Shares, together with other documents to evidence the sale and transfer as the Optionee requests. The Optionor shall also cause the Corporation’s directors to consent to the sale and transfer of the Optioned Shares to the Optionee.
4. Non-Assignability of Option.
The Option is personal to the Optionee. Therefore, the Optionee may not sell, assign or otherwise transfer the Option or any of its rights under this Agreement without the prior written consent of the Optionor.
Any notice required by this Agreement or given in connection with it, shall be in writing and shall be given to the appropriate party by personal delivery or a recognized over night delivery service such as FedEx.
If to the Optionor: _____________________________________________________.
If to the Optionee: ___________________________________________________.
The waiver or failure of either party to exercise in any respect any right provided in this agreement shall not be deemed a waiver of any other right or remedy to which the party may be entitled.
7. Entirety of Agreement.
The terms and conditions set forth herein constitute the entire agreement between the parties and supersede any communications or previous agreements with respect to the subject matter of this Agreement. There are no written or oral understandings directly or indirectly related to this Agreement that are not set forth herein. No change can be made to this Agreement other than in writing and signed by both parties.
8. Governing Law.
This Agreement shall be construed and enforced according to the laws of the State of ____________________ and any dispute under this Agreement must be brought in this venue and no other.
9. Headings in this Agreement.
The headings in this Agreement are for convenience only, confirm no rights or obligations in either party, and do not alter any terms of this Agreement.
If any term of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid or unenforceable, then this Agreement, including all of the remaining terms, will remain in full force and effect as if such invalid or unenforceable term had never been included.
In Witness whereof, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.
Contrato de opção de compra de ações.
This review list is provided to inform you about the document in question and assist you in its preparation. Stock option agreements are a tricky business for a number of reasons:
1. Many states regard these agreements as falling under employment agreements and/or covenants which opens them up to examination by various labor boards in addition to the Attorney General’s office for fraudulent enticement and other matters. The argument is that Stock Options can be offered employees as “bait” to avoid receiving higher salaries. Therefore, this is an infringement of various rights, in the eyes of these states, their laws and statutes, and their enforcement officials.
2. Many employees view stock option offers in a similar manner and are not motivated by receiving them, and, to some extent are demotivated by the offer, especially after their families make derogatory comments about the “worth” of these options. In fact, I have had several employees resign when offered options because of personal upset caused by both the potential upside and more likely worthlessness of these options (a common result, of course; however, having said that, if the company works, the options can mean big bucks).
3. In addition, if the Corporation grants these options to any of its employees they then change their role, in part, to being an owner. This is an entirely different relationship than being an employee and often serves to confuse employer and employee alike, when employee turns the table on management and starts cross examining management (their absolute right as shareholders) and offering different suggestions than those of their immediate supervisor (another absolute right of a shareholder to offer suggestions, but in the appropriate forum of course, which is not in the course of their daily employment; but, these distinctions often get muddled among option holders).
4. The safest course is not to offer these at all. This is the unintended consequence of the events and facts enumerated above. However, it is not our role to advocate changing what is, but in suggesting how to deal with things as they are, until they are modified to become friendlier to the option-issuing corporation.
5. I have found the no option approach works best in our company and the last few we have set up. In fact, in classified ads seeking employees, my response level has always been higher and with a more qualified group when I offer regular employment versus when I offer regular employment plus an option or stock opportunity. People have become suspicious of these offers, rightfully or wrongfully. If you want to secure an employee’s commitment to the company, consider an outright issuance of stock so they have what they have and that is that. On the whole, though, you may find it wiser to not issue stock at all to employees. Pay them more instead. It will be simpler and probably cheaper in the long run. The above is business advice only.
6. Legally, you are issuing securities in this agreement and should have the agreement reviewed by an appropriately knowledgeable attorney in securities law. Have both parties sign the Agreement in duplicate, have these Agreements ratified by your Board and inserted into your minute book, and keep an extra copy in the employee’s or other person’s file in your company.
Business Agreements.
This agreement is a type of incentive offered to the employees and also gets them interested in the performance of the company because if the company does well, the share prices will go up and the employees will benefit from it too. The agreement must contain the name of the employee, number of shares offered and the price of the shares, the date of creating the agreement etc.
You can Download the Stock Option Agreement, customize it according to your needs and Print. Stock Option Agreement Template is either in MS Word, Excel or in PDF.
Sample Stock Option Agreement.
Contrato de opção de compra de ações.
Download this USA Attorney made Original Agreement for only $9.99.
If you need any alterations or have any queries, please fill out the contact form.
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